本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

  2、在本次股权分置改革方案中,非流通股股东持有的公募法人股既不承担对价也不获得对价(公募法人股：指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股份一致的股份(无论该等股份是否发生转让等情况, 并且, 该等股份包括其后相应的获送股份、获配股份(不包括与配股时转出之配股权相应的获配股份)、获转增股份等)))。

  3、本股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在没有办法获得相关股东会议表决通过的可能。

  4、截至本说明书出具之日,共有25家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确说同意参与股权分置改革,公司控制股权的人嘉定建业投资开发公司同意对尚未明确说同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价先行代为支付(非公募法人股：指公募法人股以外的嘉宝集团非流通股)。

  截至本说明书出具之日,明确说同意参与股权分置改革对价支付的非流通股股东上海邦联科技实业有限公司已在其所持公司800,000股非公募法人股中的650,000股上设定质押,上海邦联科技实业有限公司将以部分未设定质押的非流通股份支付对价。

  截至本说明书出具之日,明确说同意参与股权分置改革对价支付的非流通股股东上海曹王经济发展实业总公司已在其所持公司1,520,000股非公募法人股上设定质押,如在本次股权分置改革完成日之前, 上海曹王经济发展实业总公司所持有的公司非公募法人股未被解除质押, 嘉定建业投资开发公司同意对上海曹王经济发展实业总公司应执行的对价先行代为支付。

  上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得嘉定建业投资开发公司的同意,并由上海嘉宝实业(集团)股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  5、本公司A股流通股股东除公司章程规定义务外,还需格外的注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

  6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者的权利利益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

  本次股权分置改革由公司非流通股股东向流通股股东支付对价,支付的对价股份由非流通股股东按照所持非公募法人股股权比例分配,以换取所有非流通股股份的上市流通权。以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份的对价,即非流通股股东每持有10股非公募法人股需向流通股股东支付1.4408股股份的对价,共计支付23,039,827股对价股份。

  参加对价支付的非流通股股东目前所持公司非公募法人股159,909,327股,占公司总股本的47.92%。截至本说明书出具之日,共有25家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确说同意参与股权分置改革,持有公司非公募法人股共计3,435,000股,占公司总股本的1.03%。嘉定建业投资开发公司同意对25家尚未明确说同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。

  上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得嘉定建业投资开发公司的同意,并由上海嘉宝实业(集团)股份有限公司(以下简称“嘉宝集团”)向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  根据有关规定法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已作出法定的最低承诺外,公司第一大股东嘉定建业投资开发公司作出以下承诺：

  (1)其持有的嘉宝集团原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；

  (2)在前项12个月承诺期期满后的24个月内,其不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份；

  (3)在前项总计36个月承诺期期满后的12个月内,其通过证券交易所竞价交易方式出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份不超过嘉宝集团股份总数的5%。

  3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月8日至2006年2月10日(上午9：30－11：30,下午1：00－3：00)

  1、 本公司董事会将申请公司股票自2006年1月4日起停牌,最晚于2006年1月

  2、本公司董事会将在2006年1月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

  3、如果本公司董事会未能在2006年1月13日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

  4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。若公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

  本次股权分置改革由公司非流通股股东向流通股股东支付对价,支付的对价股份由非流通股股东按照所持非公募法人股股权比例分配,以换取所有非流通股股份的上市流通权。以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份的对价,即非流通股股东每持有10股非公募法人股需向流通股股东支付1.4408股股份的对价,共计支付23,039,827股对价股份。

  参加对价支付的非流通股股东,目前所持公司非公募法人股159,909,327股,占公司总股本的47.92%。截至本说明书出具之日,共有25家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确说同意参与股权分置改革,其持有公司非公募法人股共计3,435,000股,占公司总股本的1.03%。嘉定建业投资开发公司(以下简称“嘉定建业”)同意对25家尚未明确说同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。

  截至本说明书出具之日,明确说同意参与股改对价支付的非流通股股东上海邦联科技实业有限公司(以下简称“邦联科技”)已在其所持公司800,000股非公募法人股中的650,000股上设定质押,邦联科技将以未设定质押的部分非流通股份支付对价。

  截至本说明书出具之日,明确说同意参与股改对价支付的非流通股股东上海曹王经济发展实业总公司(以下简称“曹王经发”)已在其所持公司1,520,000股非公募法人股上设定质押,如在本次股权分置改革完成日之前, 曹王经发所持有的公司非公募法人股未被解除质押,嘉定建业同意对曹王经发应执行的对价先行代为支付。

  上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得嘉定建业的同意,并由嘉宝集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  股权分置改革方案的实施不可能影响嘉宝集团资产、负债、所有者的权利利益、股本总数、净利润等财务指标,但公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

  在改革方案的实施中,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)的结算系统,将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。

  对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。

  (1)若上海曹王经济发展实业总公司所持公司非公募法人股在本方案实施前未解除质押

  注1：上海陆野加油站已经更名为上海陆野投资管理有限公司,但在登记结算公司股东名册上仍为上海陆野加油站,上海陆野投资管理有限公司承诺在方案实施前完成更名手续。

  注2：上海东鹏商务咨询有限公司(以下简称“东鹏商务”)原持有公司624,400股非流通股(其中公募法人股计324,400股, 非公募法人股计300,000股) , 2001年4月,东鹏商务将所持的324,430股公司非流通股(以下简称“未定性股份”)转让予上海天馨贸易有限公司, 而上海天馨贸易有限公司又于2001年5月将未定性股份中的50,000股股份转让予乐清市双雁胶塑厂, 2004年4月上海天馨贸易有限公司又将未定性股份中的274,430股股份转让予上海英斐贸易有限公司。由于在出让未定性股份之前, 东鹏商务同时持有公募法人股以及非公募法人股, 而在出让未定性股份时东鹏商务与上海天馨贸易有限公司之间并未明确未定性股份中公募法人股与非公募法人股的比例, 所以目前亦无法判断乐清市双雁胶塑厂、上海英斐贸易有限公司从上海天馨贸易有限公司处受让股份的性质。

  根据东鹏商务于2005年12月26日出具的《声明、承诺及授权函》,东鹏商务同意,由其先行按照本次股权分置改革的最终方案以原持有公司300,000股非公募股法人股为基数参与本次股权分置改革的对价支付, 其与乐清市双雁胶塑厂、上海英斐贸易有限公司之间的相关结算事宜由三方另行协商。

  (2)若上海曹王经济发展实业总公司所持公司非公募法人股在本方案实施前解除质押

  注3：执行对价安排情况表(表二)中除嘉定建业投资开发公司、上海嘉定缘和贸易有限公司及上海曹王经济发展实业总公司的有关数据与执行对价安排情况表(表一)的有关数据发生明显的变化外,其他未列示内容与执行对价安排情况表(表一)内容一致。

  注4：根据上海嘉定缘和贸易有限公司(以下简称“缘和贸易”)、上海曹王经济发展实业总公司于2005年12月26日出具的《说明函》, 就缘和贸易股改对价应付股份, 曹王经发同意为缘和贸易代付其计727,532股股份, 即, 缘和贸易应付股份由曹王经发代付的727,532股股份以及缘和贸易直接支付的379,903股股份两部分构成, 在曹王经发为嘉定缘和代付了727,532股股份之后, 缘和贸易无需就此向曹王经发另行支付对价。曹王经发、嘉定缘和确认, 如在本次股权分置改革完成日之前, 曹王经发所持有的公司非公募法人股的质押未被解除, 则缘和贸易应自行支付全部应付对价股份,同时,曹王经发自身应付股份由嘉定建业代为支付。

  (1)若上海曹王经济发展实业总公司所持公司非公募法人股在本方案实施前未解除质押

  注5：公司第一大股东嘉定建业承诺：(1)其持有的嘉宝集团原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；(2)在前项12个月承诺期期满后的24个月内, 不通过证券交易所挂牌交易出售其所持有的嘉宝集团原非流通股股份；(3)在前项总计36个月承诺期期满后的12个月内,其通过证券交易所竞价交易方式出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份不超过嘉宝集团股份总数的5%。

  注6：被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得嘉定建业的同意,并由嘉宝集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  注7：公司的非流通股股东持有的公募法人股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

  (2)若上海曹王经济发展实业总公司所持公司非公募法人股在本方案实施前解除质押

  注8：限售股份上市流通时间表(表四)中除嘉定建业投资开发公司、上海嘉定缘和贸易有限公司及上海曹王经济发展实业总公司的有关数据与限售股份上市流通时间表(表三)的有关数据发生明显的变化外,其他未列示内容与限售股份上市流通时间表(表三)内容一致。

  股权分置改革前后嘉宝集团的公司价值并不发生明显的变化,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损害。

  方案实施前流通股的定价按照2005年12月27日及以前的30个交易日的均价3.15元确定。

  在股权分置状态下,公司的非流通股价值由于没连续竞价的价格发现机制,需要考虑各方面因素予以科学、合理的估价。嘉宝集团目前的主营业务是房地产开发经营、物业经营、贸易业务和电子科技类产品业务,其中房地产业务在公司业务中占有较大比例。由于净资产是基于公司资产的历史成本(即帐面价值),跟着时间的延续和房地产市场的变化,净资产帐面价值已经不能反映资产的真实市场价值。在目前的市场条件下,对嘉宝集团非流通股较为合适的估值方法为重估净资产值(RNAV)。

  通过下属子公司,嘉宝集团在嘉定地区拥有大量的土地储备和在建项目,而且获得的历史成本比较低。近年来,随着F1概念的兴起和国际汽车城的建设,嘉定地区的土地价值出现了持续上涨,嘉宝集团所拥有的土地资产已经较大升值。

  基于上述因素的考虑,将嘉宝集团非流通股价值在公司2005年9月30日每股净资产1.718元的基础上乘以调整系数α,该系数值定为1.4,即非流通股定价为每股2.405元。

  非流通股股数×非流通股定价＋流通股股数×流通股定价＝总股数×方案实施后理论市场价格

  股权分置改革要保证不能使流通股股东利益受损,即流通股股东所持股票市值在股权分置改革实施后不会减少,所以：

  改革前流通股价格×流通股股数＝改革后理论市场行情报价×(流通股股数＋对价股数)

  因此：送股比例＝对价股数∕流通股数＝0.183,即相当于每10股流通股应获得1.83股的对价安排。

  理论测算结果为对价水平应为流通股股东每持有10股流通股获得1.83股,本次股权分置改革方案的对价安排确定为每10股获得2股,高于理论测算结果。本次改革对价安排,考虑了嘉宝集团的发展前途、资产质量及股票在市场上买卖的金额等综合因素,兼顾了全体股东的长远利益和即期利益,体现了对流通股股东利益的保护,有利于公司持续发展和保持市场稳定。

  根据有关规定法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定的最低承诺外,公司第一大股东嘉定建业投资开发公司作出以下承诺：

  (1)其持有的嘉宝集团原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；

  (2)在前项12个月承诺期期满后的24个月内,其不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份；

  (3)在前项总计36个月承诺期期满后的12个月内,其通过证券交易所竞价交易方式出售所持有的嘉宝集团原非流通股股份不超过嘉宝集团股份总数的5%。

  非流通股股东履行上述承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。同时,上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制,从技术上保证上述承诺的切实履行。

  3、承诺事项的违约责任基于上述制度和技术的保证,非流通股股东不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约,将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。

  4、承诺人声明本承诺人将忠实履行承诺,承担对应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

  三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

  提出本次股权分置改革动议的为嘉定建业投资开发公司、上海嘉定伟业投资开发有限公司、上海嘉加(集团)有限公司、上海南翔资产经营有限公司、上海国平房产开发有限公司、上海嘉定缘和贸易有限公司、上海嘉盛投资咨询有限公司、上海曹王经济发展实业总公司等8 家非流通股股东,合计持有公司非流通股151,996,387股,占公司非流通股股份总数的69.57%,符合公司股权分置改革动议“可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出”的相关规定,其持有公司非流通股份的数量及比例如下：

  截至本说明书出具之日,曹王经发已在其所持公司1,520,000股非公募法人股上设定质押,如在本次股权分置改革完成日之前, 曹王经发所持有的公司非公募法人股未被解除质押, 嘉定建业同意对曹王经发应执行的对价先行代为支付。

  (1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

  (2)本公司非流通股股东嘉定建业持有的国有股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。

  解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍没办法取得国资委的批准,则公司将按照有关法律法规延期召开本次相关股东会议。

  (3)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在没有办法获得相关股东会议表决通过的可能。

  解决方案：如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决,非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

  (4)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,若公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌,若公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将及时与证券交易所、登记结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。

  “嘉宝集团股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进长期资金市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律和法规的相关规定,嘉宝集团非流通股股东为使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。华泰证券愿意推荐嘉宝集团进行股权分置改革工作。”

  “股份公司的本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关规定法律法规的规定, 本次股权分置改革方案的实施尚需取得国有资产管理部门的书面同意、股份公司相关股东会议的批准并严格履行证券监督管理的机构规定的信息公开披露以及核查程序。”

  ····汪丁丁：教育与医疗是中国经济发展的两座大山·马宇：中国经济稳步的增长的根本缺陷是使穷人更穷

  圣诞节到了，想想没什么送给你的，又不打算给你太多，只有给你五千万：千万快乐！千万要健康！千万要平安！千万要知足！绝对不能忘记我！

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才能正大光明地骚扰你,告诉你,圣诞要快乐!新年要快乐!天天都要快乐噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

  看到你我会触电；看不到你我要充电；没有你我会断电。爱你是我职业，想你是我事业，抱你是我特长，吻你是我专业！水晶之恋祝你新年快乐

  如果上天让我许三个愿望，一是今生今世和你在一起；二是再生再世和你在一起；三是三生三世和你不再分离。水晶之恋祝你新年快乐

  当我狠下心扭头离去那一刻，你在我身后无助地哭泣，这痛楚让我明白我多么爱你。我转身抱住你：这猪不卖了。水晶之恋祝你新年快乐。

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